一、全体股东仅以各自持有的股份额为限对公司债务承担责任吗
【案情】
(资料图片仅供参考)
2002年3月2日i甲、乙、丙三家法人公司分别出资50万元,设立A有限责任公司,主营纺织品的加工与销售。2006年5月3日,A公司与B公司签订供销合同一份,约定由B公司向A公司供应深蓝色布料,用于加工某款式西服套装,布料总价款132万元,货到后支付32万元,余款两月内付清。
合同签订后,B公司将合同项下货物全部交付给A公司,A公司向B公司支付32万元货款后,随即投入生产。但两个月后,B公司并未收到A公司支付的尾款100万元。经查,A公司生产的服装款式老旧,再加上销路不畅,出现了大量滞销,且A公司多年来一直经营不善,长期处于亏损状态,已无力支付B公司的尾款。B公司与A公司多次交涉无果,但发现A公司的发起人甲、乙、丙公司经营状况尚佳,遂将A、甲、乙、丙四公司一起告上法庭,要求A公司支付尾款100万元,并赔偿延迟付款利息损失,同时要求甲、乙、丙三家公司对此债务承担连带责任。
法院判决A公司在判决生效后七日内将尾款100万元支付B公司,同时赔偿B公司迟延付款利息损失;驳回B公司的其他诉讼请求。
【律师分析】
本案涉及到股东有限责任的问题。公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。与其他企业形式相比,人们选择公司这种形式来进行经济活动,一个很重要的原因是股东承担有限责任。
股东有限责任,简单地说,是指如果公司负债,则由公司名下的财产来偿还,偿还不了,可以进入破产程序,公司债权人对公司的现有财产按照债权比例受偿,公司偿还不了的部分就不需要再偿还了,公司股东对公司债务不承担责任。所以股东的有限责任意味着公司可以独立承担责任,意味着开办公司的风险是有限额的,风险仅仅限于出资额。
但是,有限责任也不是绝对的,在特殊的情况下,可以否定对股东的有限责任保护,要求股东承担无限责任。《公司法》第20条第3款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
本案中,A公司与B公司签订的供销合同是双方真实意思的表示,且不违反法律、法规的强制性规定,合法有效。B公司依约履行了交付货物的义务,其要求A公司支付尾款的诉讼主张于法有据,应予支持。A公司是企业法人,应以其全部财产对公司的债务承担责任;而甲、乙、丙三公司作为A公司的股东,仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
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