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《最高法院关于民事诉讼法的解释》第六十四条规定： 企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。

广东环球经纬律师事务所周卡方律师以案说法

A有限责任公司注册于2008年。至2014年，A公司停止清偿到期债务，经债权人多次向债务人催要未果。后A公司法定代表人出面向债权人表示，A公司已经全体股东一致同意解散，由全体股东组成清算组，现正在进行清算筹备工作，要求债权人在公司清算环节等待清偿。2015年年初，债权人再次向A公司催讨到期债务时，发现A公司办公地址内已人去楼空，股东及公司法定代表人亦去向不明。经债权人调查A公司工商档案，A公司确经全体股东一致同意解散，成立了清算组，并经工商主管部门依法进行了清算组备案，但此后一直未履行任何清算义务。后债权人依法向人民法院申请对A公司进行强制清算，经人民法院裁定受理，并指定由专门律师事务所进行A公司清算工作，清查A公司资产，清理公司债务。

周卡方律师解析

《公司法》第3条第1款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司发生解散事由后，并不意味着公司主体资格的消灭，就公司债务仍由公司作为主体，以公司全部财产就债务承担责任。公司解散后，依法应当清算的，公司应当成立清算组，依法履行清算义务，向债权人进行清偿。实践中，经常出现公司解散后，不履行清算义务，而法定代表人、股东等相关责任人员又下落不明，债权人难以通过诉讼追索债务，或即便通过诉讼，但因难以取得公司财产线索，债权无法得到清偿的情况。如何解决上述困境，系本问题价值所在。

《公司法》第183条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第7条规定：“公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。”

周卡方律师补充

最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知中规定：“人民法院受理强制清算案件后，应当及时指定清算组成员。公司股东、董事、监事、高级管理人员能够而且愿意参加清算的，人民法院可优先考虑指定上述人员组成清算组；上述人员不能、不愿进行清算，或者由其负责清算不利于清算依法进行的，人民法院可以指定《人民法院中介机构管理人名册》和《人民法院个人管理人名册》中的中介机构或者个人组成清算组；人民法院也可根据实际需要，指定公司股东、董事、监事、高级管理人员，与管理人名册中的中介机构或者个人共同组成清算组。人民法院指定管理人名册中的中介机构或者个人组成清算组，或者担任清算组成员的，应当参照适用《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》。”